Bericht des Aufsichtsrats

nach den Rekordergebnissen im Vorjahr hat sich das Marktumfeld für WACKER im Geschäftsjahr 2023 deutlich eingetrübt. So war die chemische Industrie 2023 weltweit mit besonderen Herausforderungen konfrontiert. Hohe Energie- und Rohstoffpreise sowie zunehmender Auftragsmangel haben die Branche belastet und führten dazu, dass die Produktion in vielen Ländern auf niedrigem Niveau verharrte. Zugleich stand das Jahr erneut stark unter dem Eindruck geopolitischer Konflikte und Unwägbarkeiten.

Angesichts dieser multiplen, äußeren Krisen hat sich WACKER im letzten Jahr gut behauptet. Zu verdanken ist dies nicht zuletzt der hohen Einsatz­bereitschaft und dem außerordentlichen Engagement aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im globalen WACKER Netzwerk. Ihnen gebührt der besondere Dank des Aufsichtsrats.

Ein Thema, das auch 2023 ganz oben auf der Agenda von Politik, Wirtschaft und Gesellschaft stand, ist der Kampf gegen den Klimawandel. Für WACKER hat dieses Thema zwei Facetten. Zum einen arbeitet WACKER kontinuierlich daran, seinen eigenen CO₂-Fußabdruck und Ressourcenverbrauch zu reduzieren. Hier hat sich das Unternehmen ambitionierte Ziele gesetzt und im zurückliegenden Jahr erneut gute Fortschritte gemacht. Zum anderen unterstützt WACKER seine Kunden auf dem Weg zur Klimaneutralität durch vielfältige Produktlösungen.

So gehört es zu den strategischen Grundprinzipien von WACKER, immer den Kunden und seine spezifischen Anforderungen in den Fokus zu stellen, um diese auf Basis der Kernkompetenzen des Unternehmens bestmöglich zu lösen und dadurch Mehrwert zu schaffen. Beispielsweise bietet WACKER heute über 3.000 Siliconprodukte an, die in ganz unterschiedlichen Anwendungen zum Einsatz kommen – ob in Elektroautos, im Baubereich oder in der Medizintechnik. WACKER hat sich damit vom europäischen Siliconpionier zum heute weltweit zweitgrößten Hersteller von Siliconprodukten entwickelt. Eine 75-jährige Erfolgsgeschichte, auf die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Geschäftspartner 2023 mit Stolz zurückgeschaut haben.

Eine weitere Erfolgsgeschichte hat sich 2023 im Osten Deutschlands gejährt: 25 Jahre WACKER am Standort Nünchritz. Mehr als 1,7 Milliarden € hat das Unternehmen seit der Übernahme in das Werk investiert und es zu einem der weltweit größten und modernsten Standorte für die Herstellung von Siliconen und Polysilicium ausgebaut. Mit rund 1.500 Beschäftigten ist der Standort heute zugleich der größte Chemiearbeitgeber in Sachsen.

Zu den strategischen Grundprinzipien von WACKER gehört es auch, Wachstumschancen weltweit wahrzunehmen. Daher ist es für das Unternehmen wichtig, in relevanten Ländermärkten vor Ort präsent zu sein. Beispiel China. Was vor über 30 Jahren mit Verkaufsbüros startete, hat sich längst zu einem umfangreichen Netzwerk aus Produktions-, Forschungs- und Servicestandorten entwickelt. Heute beschäftigt WACKER im weltweit größten Chemiemarkt über 1.700 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Wie in anderen Regionen auch wird die Präsenz von WACKER dort stetig ausgebaut.

Einen wichtigen Ausbauschritt hat im zurückliegenden Jahr vor allem auch das Biotechnologiegeschäft von WACKER erfahren. So wurde mit ADL BioPharma im spanischen León ein leistungsstarker Auftragshersteller für die Lebensmittel-, Pharma- und Konsumgüterindustrie akquiriert. ADL BioPharma beschäftigt rund 300 Mitarbeitende und bietet zusätzliche Fermentationskapazitäten von rund 2.000 Kubikmetern. Damit ist die Basis für weiteres Wachstum im Bereich Biosolutions gelegt.

Kontinuierlicher Dialog mit dem Vorstand

Für WACKER ist gute Unternehmensführung und -kontrolle damit verbunden, dass Vorstand und Aufsichtsrat vertrauensvoll im Unternehmensinteresse zusammenarbeiten. Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2023 mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren, frühzeitig eingebunden.

Dazu hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiter­entwicklung, das operative Geschäft und die Lage der Wacker Chemie AG sowie des Konzerns einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements sowie über Compliance- und Nachhaltigkeitsthemen informiert. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand der Aufsichtsratsvorsitzende in engem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, hat mit diesem Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens beraten und wurde über die aktuelle Entwicklung, die Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden im Einzelnen erläutert.

Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum ab­gegeben. Zusätzliche Prüfungs­maßnahmen, wie die Einsichtnahme in Unterlagen der Gesellschaft und die Beauftragung besonderer Sachverständiger, waren nicht notwendig. Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig auch zeitweise ohne den Vorstand.

Besonderes Augenmerk galt im Berichtsjahr den Investitionsprojekten, der aktuellen Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie der Liquiditäts- und Finanzlage des Unternehmens.

Im Geschäftsjahr 2023 ist der Aufsichtsrat zu fünf Sitzungen zusammen­getreten, drei im ersten – darunter die konstituierende Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung 2023 – und zwei im zweiten Halbjahr. Alle Sitzungen des Aufsichtsrats wurden in Präsenz abgehalten. Zwischen den Sitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat in schriftlichen Berichten ausführlich über die Projekte und Vorhaben informiert, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren. Für das Unternehmen wichtige Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands in den Ausschüssen und im Plenum ausführlich erörtert. Die Sitzungen des Plenums wurden von den Vertretern der Anteilseigner und der Mitarbeiter jeweils in getrennten Sitzungen vorbereitet.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Gegenstand der regelmäßigen Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der Wacker Chemie AG und des Konzerns sowie die strategischen Entwicklungsmöglichkeiten.

Themenschwerpunkte, mit denen sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr besonders befasst hat, waren

• das herausfordernde globale Marktumfeld, insbesondere die hohen Rohstoff- und Energiekosten
• die Auswirkungen des Krieges in der Ukraine und die Folgen für die Gasversorgung in Deutschland
• die geopolitischen Entwicklungen und die daraus resultierenden Chancen und Risiken für das Geschäft
• die Auswirkungen der Störungen in den globalen Handelsströmen und Lieferketten auf den Weltmarkt im Allgemeinen und WACKER im Speziellen
• verschiedene M & A- und Investitionsprojekte
• Finanzierungsmaßnahmen
• die Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
• Personalangelegenheiten

Die Planung des WACKER-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 7. Dezember 2023 behandelt. In dieser Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat auch mit der Mittelfristplanung 2024 – 2028 des Unternehmens. Ebenfalls erörtert und verabschiedet wurde das Investitionsbudget für das Jahr 2024.

Arbeit der Ausschüsse

Die Arbeit des Aufsichtsrats wird unterstützt durch die von ihm eingerichteten Ausschüsse. Der Aufsichtsrat von WACKER hat drei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss, den Präsidialausschuss und den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Aufgaben und Mitglieder der Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung im Einzelnen aufgeführt.

Der Prüfungsausschuss hielt im abgelaufenen Geschäftsjahr vier Präsenz­sitzungen ab. Er befasste sich in Anwesenheit des Abschluss­prüfers mit der Prüfung des Jahres- und Konzern­abschlusses für das Geschäftsjahr 2022, der Prüfung des Konzernzwischen­abschlusses zum Halbjahr sowie der Durchsprache der Quartalsfinanzzahlen des Konzerns, mit Fragen des Risiko­managements, des Rechnungslegungsprozesses und der internen Kontrollsysteme, der Compliance und der Revision sowie der vorbereitenden Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Er überwachte die Abschlussprüfung, insbesondere deren Qualität, sowie die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die von diesem zusätzlich erbrachten Leistungen. Weiter unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschluss­prüfers für das Geschäftsjahr 2023, erteilte den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2023 und bestimmte die Prüfungsschwerpunkte.

Der Präsidialausschuss tagte im Geschäftsjahr 2023 in drei Präsenzsitzungen. Gegenstand der Beratungen waren das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und Personalangelegenheiten, insbesondere die Nachfolgeplanung für den Vorstand sowie die Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Vertragsverlängerung von Angela Wörl und zur Anhebung der Festgehälter von Vorstandsvorsitzendem und Finanzvorstand sowie die Festlegung der Gesamtbezüge des Vorstands 2022 sowie der Erfolgsziele für die variable Vergütung 2023. Auch zwischen den Sitzungen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit den Präsidiumsmitgliedern Themen von besonderer Bedeutung besprochen.

Der Vermittlungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse informiert.

Aus- und Fortbildung

Die Aufsichtsratsmitglieder sind angehalten, sich regelmäßig fortzubilden, und nehmen diese Pflicht eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder dabei, insbesondere auch durch die Gewährung einer großzügig bemessenen Pauschale für Auslagen, die unter anderem für Fortbildungsmaßnahmen genutzt werden kann und soll. Zur Amtseinführung erhalten neue Aufsichtsratsmitglieder ein Informationspaket zu den Rechten und Pflichten eines Aufsichtsratsmitglieds einschließlich Merkblättern zu Insiderverboten und Eigengeschäften von Führungskräften. Bei Bedarf werden die Aufsichtsratsmitglieder außerdem über wesentliche Gesetzes­änderungen und Gerichtsurteile, die ihre Arbeit betreffen, unterrichtet oder es werden interne Informationsveranstaltungen angeboten.

Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme

Im vergangenen Jahr haben vier Mitglieder jeweils an einer Aufsichtsrats­sitzung entschuldigt nicht teilgenommen, davon abgesehen waren immer alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend. An den Sitzungen der Ausschüsse haben im Geschäftsjahr 2023 sämtliche Mitglieder der jeweiligen Gremien teil­genommen. Die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse wird im Folgenden in individualisierter Form offengelegt:

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit den Corporate-Governance-Standards auseinandergesetzt. Die Umsetzung des Kodex im Aufsichtsrat wurde turnusgemäß in der Sitzung vom 7. Dezember 2023 behandelt und die gemeinsam mit dem Vorstand abzugebende jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG verabschiedet. Sie ist auf der Website des Unternehmens zugänglich und auch in der Erklärung zur Unternehmensführung wiedergegeben.

Weitere Informationen zur Corporate Governance bei WACKER finden Sie ebenfalls in der Erklärung zur Unternehmensführung.

In der Dezember-Sitzung hat der Aufsichtsrat zudem eine Selbstbeurteilung vorgenommen und dabei festgestellt, dass der Aufsichtsrat – auch auf Grund der regelmäßigen Vorgespräche zu den Aufsichtsratssitzungen sowie der umfassenden Berichterstattung durch den Vorstand und der frühzeitig vor den Sitzungen erhaltenen ausführlichen Unterlagen – effizient arbeitet. Weitere Informationen zur regelmäßigen Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2023, den Konzernabschluss sowie den zusammen­gefassten Lagebericht (Bilanzstichtag 31. Dezember 2023) geprüft. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, ist seit dem Geschäftsjahr 2006 Abschlussprüfer für die Wacker Chemie AG und den WACKER-Konzern. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichnen Prof. Dr. Bernd Grottel seit dem Geschäftsjahr 2022 als verantwortlicher Wirtschaftsprüfer und Angelika Huber-Straßer seit dem Geschäftsjahr 2021.

Den Prüfauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 vergeben. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung unter Beachtung der vom Institut für Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt.

Weiterhin unterzog der Abschlussprüfer den zusammengefassten gesonderten nicht­finanziellen Bericht für die Wacker Chemie AG und den Konzern einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit. Diese ergab, dass keine Sachverhalte bekannt geworden sind, dass der Bericht in allen wesentlichen Belangen nicht die gesetzlichen Anforderungen erfüllt.

Die Abschlussunterlagen einschließlich der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, der zusammengefasste Lagebericht, der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie der nichtfinanzielle Bericht für die Wacker Chemie AG und den Konzern lagen jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig vor.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung vom 20. Februar 2024 die Abschlüsse, den zusammengefassten Lagebericht und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Wacker Chemie AG und den Konzern (§§ 289b, 315b HGB) sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ausführlich diskutiert und geprüft. Der Gesamtaufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 29. Februar in Kenntnis und unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses sowie der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers die betreffenden Abschlussunterlagen – einschließlich des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts für die Wacker Chemie AG und den Konzern – intensiv geprüft und diskutiert. Die Abschlussprüfer Angelika Huber-Straßer und Prof. Dr. Bernd Grottel nahmen an den Beratungen beider Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen, insbesondere auch über die in den Bestätigungsvermerken beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) sowie die Ergebnisse der nichtfinanziellen Berichterstattung, und standen für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis einer eigenen Prüfung durch den Auf­sichtsrat, erhebt dieser keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss der Wacker Chemie AG, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Wacker Chemie AG und den Konzern sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers.

Der Aufsichtsrat billigt daher den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Wacker Chemie AG sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023. Der Jahresabschluss der Wacker Chemie AG ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG formell geprüft und zusätzlich einer freiwilligen materiellen Prüfung unterzogen.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Im Aufsichtsrat waren auf Arbeitnehmerseite seit dem 1. Januar 2023 Andreas Schnagl und Reinhard Spateneder vertreten, die als Ersatzmitglieder für Peter Áldozó und Eduard-Harald Klein, die zum 31. Dezember 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden waren, nachgerückt waren. Mit der Hauptversammlung 2023 endeten turnusgemäß die Mandate aller Aufsichtsratsmitglieder. Die Wahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 ergab eine Änderung: Als neues Mitglied wählte die Hauptversammlung Prof. Dr. Patrick Cramer als Nachfolger für Franz-Josef Kortüm, der sich nicht mehr zur Wahl gestellt hatte. Alle anderen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite wurden wiedergewählt. Als Vorsitzender des Aufsichtsrates wurde Dr. Peter-Alexander Wacker in der konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung bestätigt. Die Vertreter der Arbeitnehmerseite waren bereits vor der Hauptversammlung per Wahl durch die Arbeitnehmer und leitenden Angestellten der Wacker Chemie AG bestimmt worden. Dabei gab es folgende Änderungen: Dr. Benedikt Postberg sowie Stefan Entholzner wurden anstelle von Dr. Birgit Schwab und Andreas Schnagl als Vertreter der Arbeitnehmerseite in den Aufsichtsrat gewählt. Die übrigen Arbeitnehmervertreter, einschließlich der beiden Vertreter der IGBCE, wurden wiedergewählt. Herr Köppl wurde in der konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Haupt­versammlung als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bestätigt.

Mit Wirkung zum 30. September 2023 hat Beate Rohrig ihr Mandat niedergelegt. Als ihr Nachfolger wurde Harald Sikorski mit Wirkung ab 1. Oktober 2023 auf Antrag des Vorstands mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 13. September 2023 als Vertreter der Arbeitnehmerseite in den Aufsichtsrat bestellt.

Im Vorstand der Wacker Chemie AG gab es im Geschäftsjahr 2023 folgende Änderungen: Auguste Willems, Mitglied des Vorstands der Wacker Chemie AG, ist zum 30. April 2023 auf eigenen Wunsch aus dem Unternehmen ausgeschieden. Zu seinem Nachfolger hat der Aufsichtsrat zum 1. Mai 2023 Dr. Christian Kirsten berufen. Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG hat in seiner Sitzung vom 21. Juni 2023 das Vorstandsmitglied Angela Wörl in ihrem Amt bestätigt. Ihr Vertrag wurde um weitere fünf Jahre (bis 30. April 2029) verlängert.

In einem herausforderndem Marktumfeld haben Vorstand und Belegschaft das Unternehmen im zurückliegenden Jahr mit hohem Engagement auf Kurs gehalten. Für die erbrachten Leistungen möchte der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im weltweiten WACKER Netzwerk sowie den betrieblichen Gremien besonderen Dank und Anerkennung aussprechen.

München, 29. Februar 2024

Der Aufsichtsrat

Dr. Peter-Alexander Wacker
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG